"Un perro con tres botas sigue siendo un perro", palabras de Stipe. Se lanza el álbum 'Up' durante 1998, el primer disco sin Berry y considerado el trabajo más deprimente de la banda. Al principio, R.E.M. decide no salir de gira, pero después de algunos shows, cambia de idea y realiza una gira por Europa y EE.UU. A pesar de que en un principio 'Up' parecía un disco insípido, el público comienza a darse cuenta de que es realmente un álbum memorable y el disco comienza a subir en las listas de ventas.